Борьба за корпоративный контроль между юридическими лицами

Перераспределение корпоративного контроля – это обширная тема, которая должна с особенной тщательностью рассматриваться всеми юридическими лицами. Понятие контроля в данном случае означает не проверку соответствия деятельности компании определенным нормам, а некоторый эффект, достигаемый за счет особого распределения акций среди акционеров.

Одна акция дает равные права на участие в управлении, получение дивидендов, раскрытие информации о деятельности общества, ликвидационную квоту и право на извлечение имущественных и иных выгод. Но количество акций, находящихся в руках одного акционера, может качественно изменить ситуацию. Имея акции 50% плюс 1, акционер фактически получает больше возможностей в сравнении с акционером с пакетом в 25%. Таким образом, корпоративные права, получаемые от ценных бумаг, переходя определенные пороговые значения, приобретают иную силу, называемую корпоративным контролем.

Концентрирование корпоративных прав осуществляется с целью возможности влияния и формирования воли юридического лица. Происходит это посредством принятия или непринятия решений общего собрания акционеров или путем формирования структуры общества, что позволяет в итоге контролировать деятельность общества.

Эмиссионные методы борьбы

• Эмиссия дополнительных акций, размещаемых путем целевой подписки в пользу заранее определенных акционеров. Это классический метод перераспределения корпоративного контроля, когда под формальным предлогом привлечения инвестиций реализуется главная задача - изменение управляющих сил. Одна из схем подразумевает вывод часть средств в пользу подконтрольного мажоритарным акционерам юрлица. После оплаты дополнительно размещенных акций средства возвращаются доминирующим акционерам вместе с дополнительными возможностями корпоративного контроля.
• Реорганизация. Поскольку первый способ довольно сложен и финансово обременителен на практике чаще всего встречается перераспределение корпоративного контроля путем реорганизации в форме присоединения. Для этого создается компания, в которую мажоритарные акционеры вкладывают средства, а затем присоединяют фирму к основному обществу. Коэффициент конвертации устанавливается сторонами. Итогом такой сделки становится получение дополнительного пакета акций с минимальными затратами.

Неэмиссионные методы борьбы

Неэмисионные модели перехвата корпоративного контроля применяются не только мажоритарными акционерами, но и менеджментом общества. В основе данных схем лежит приобретение акций общества за счет его средств.

Примером действия такой тактики является выкуп акций в собственность общества с образованием казначейских акций, которые вносятся в капитал 100 % дочерней организации. Возникает ситуация перекрестного владения акциями, где основная компания владеет не только собственным пакетом акций, но и фактически пакетом акций, принадлежащим дочерней фирме. Таким образом, менеджмент может оттеснить влияние реальных инвесторов на деятельность общества. Но доминирующие акционеры также пользуются реорганизацией в своих целях.

Защита прав неконтролирующих акционеров

Процесс борьбы за корпоративный контроль – это постоянное явление, которое требует серьезного рассмотрения. Часто концентрацию корпоративных прав называют поглощением. Российское законодательство наиболее детально рассматривает только поглощение путем покупки крупных пакетов голосующих акций (глава 9 ФЗ «Об акционерных обществах»). Однако в тексте имеется ряд недочетов, которые не снижают рисков возникновения конфликтов интересов.